骆忠红、高寒*浅析破产受理后停止计付的债权利息与股东权益之间的清偿顺位问题

浅析破产受理后停止计付的债权利息与股东权益之间的清偿顺位问题

（此文获金华市律协律师实务理论研讨会论文三等奖）

【摘要】在司法实践中，有时会出现债务人财产或破产财产的处置价格由于市场、政策等因素而获得大幅提高，各类债权均能获得足额清偿之后仍有剩余财产，此时破产企业的股东不存在出资未到位、抽逃出资等违反《公司法》《企业破产法》等情形，其要求剩余财产作为股东权益予以返还。但有债权人提出异议，要求将剩余财产用于补充清偿债权人在破产受理后停止计付的利息。现行法律对债权人与股东之间的争论没有明确规定，这就导致实践中出现意见分歧，也使得破产管理人在认定处置中陷入困惑。

我国目前《企业破产法》虽有规定“破产止息”，但是并未对《企业破产法》规定的破产债权之外的其他债权进行否定，而破产受理后停止计付的利息作为企业应当清偿的债务是具有合理性、合法性的。本文从破产受理后停止计付的利息与股东权益的法理基础、法律性质、法律规定等多方面进行剖析，对二者之间的清偿顺位进行解析，经探究后认为破产受理后停止计付的利息与股东权益在性质上均属劣后债权，但前者在清偿顺位上优先于后者。

【关键词】破产止息 股东权益 清偿顺位

在破产财产的清偿环节中，当各类债权均已获得全额清偿且仍有剩余财产的情况下，债权人提出要求支付破产程序受理之后暂停计算的利息，而股东则主张应将这部分剩余财产作为股东权益予以返还，双方由此产生争议。笔者认为，这一问题的解决不仅关乎能否最大程度保障破产程序中各相关权利人的合法权益，还对破产程序在推动市场主体有序退出、助力营商环境优化等方面所发挥的作用产生重要影响。因此，深入探究债权人与股东在剩余财产清偿中的顺位安排，具有显著的学术理论价值与现实实践意义。

一、破产受理后停止计付利息的法律问题探究

（一）破产受理后停止计付利息的法律设定

企业破产程序的目的在于构建一种有序退出的市场机制，通过法定程序公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益。我国《企业破产法》第四十六条第二款明确规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”这一规定作为破产受理后停止计付利息的明确法律依据，该规定适用于所有附利息的债权，无论其是金融债权、建设工程债权还是其他类型的债权。

笔者认为破产受理后停止计付利息是基于公平清偿原则和程序效率原则两方面进行的法律设定。从公平清偿原则来看，若在破产受理后继续计算利息，可能会使部分债权人因利息的不断累积而获得更多利益，例如一些民间借贷债权利息约定较高的情况下， 这将导致其他债权人能够获得清偿的比例相应减少，从而破坏了在债权人群体中实现公平受偿的平衡体系。从程序效率原则出发，停止计付利息可以避免利息计算的复杂性和不确定性，有利于相关工作的开展，加快破产程序的推进，提高破产程序的效率，例如在表决分配方案时如果债权金额总是在动态变化的，难以进行有效表决。我国《企业破产法》中关于“破产止息”的制度设计，其历史渊源最早可以追溯至清朝末年颁布的大清破产律，这也是从当时德国法、日本法借鉴而来。

（二）破产受理后发生利息的法律性质

《企业破产法》第一百一十三条规定了破产债权的种类，《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定了不属于破产债权的种类，如行政或司法罚款、罚金及其他有关费用，破产宣告后的债务利息等。但是相关法律并未否定破产受理后产生的利息作为企业债务的性质，也未免除企业承担破产受理后产生利息的责任。从域外现行法律规定看，无论是德国《破产法》、日本《民事再生法》与《社会更生法》还是英国《破产法》、美国《破产法》，都已经明确将破产受理后产生的利息作为劣后债权处理。对照域外法规定，我国现行《企业破产法》的相关规定有些滞后和欠缺，未能明确破产受理后产生的利息到底能否作为劣后债权进行清偿。

从《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条的规定来看，最高人民法院认为应当依据三种原则来确定清偿顺序。破产财产依照《企业破产法》第一百一十三条的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。由此可以看出，破产清偿分配理念也随着时代发展发生了变化，既然《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》中明确非破产债权的行政罚款等可以在剩余财产中作为劣后债权清偿，同样地，在破产受理之后所产生的利息也需要被认定为劣后债权而获得相应的清偿。

从破产受理后产生的利息的法理基础上来看，法律规定或者意思自治是产生利息的因，属于合法的债权债务。在经济学中，利息被定义成为了使用具有价值的物品而需要支付的一种价格或者租金。这句话也点出了关于利息的常识性认知。王泽鉴教授认为利息是指使用他人原本的对价，以原本数额及其存续期间，依一定比率，以金钱或其他替代物为给付的一种法定孳息。梁慧星教授也主张债权平等性原则。因此，破产受理后发生利息也应当是债务人正常的债务，是因为法律特别规定了“破产止息”这样一个制度设定安排，而不是作为法理基础和法律层面的否定。因此，无论是从当今两大法系关于清偿分配的规定，还是从最基本的法理出发，破产受理后发生的利息应为劣后债权进行清偿分配。

二、返还股东权益的法律问题探究

（一）返还股东权益的探讨边界

本文中所提到的股东权益，是指股东对公司净资产所拥有的权利，这种权利是由于股东向公司进行出资而形成的。股东权益主要包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等。在《企业破产法》第八十五条中所称的出资人、出资人权益其实是个更为广泛的概念，股东是作为出资人的一种类型，是由法律规定的特别形式。《公司法》第二百三十六条关于公司清算的规定中明确，在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。因此，从《企业破产法》角度出发，并结合笔者实践经验，本文所探讨的股东权益返还是依据《公司法》规定的，同于或类似“剩余可分配资金按照股东的出资比例或持有比例进行分配”此种的情形，并且股东不存在尚有未缴出资、抽逃出资等情况。

（二）股东权益的法律性质

按照上述我们要讨论问题的边界规制，其实要厘清股东权益的法律性质，也就是要说明前述股东的出资比例或持有比例的性质，甚至也可以浓缩成是股权问题。从《公司法》上看，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，可见股东承担责任是有边界的，那么在公司进入破产程序后，其权益更加要有限制。股东的投资收益取决于公司的经营状况和市场环境，公司可能盈利也可能亏损。如果公司经营不善，股东不仅可能无法获得分红，甚至可能面临股本损失的风险。股东作为公司的所有者，享有参与公司决策、选举董事会等权利,但这种只是在公司治理方面发挥作用。在公司陷入破产境遇时，应当先解决对外债权问题，这是《公司法》第二百三十六条明确规定，这也是对交易安全、市场秩序和诚信体系建设的必然要求。因此， 因此，在破产程序中，股东权益也应当被视作劣后债权，并据此进行清偿分配。

三、两种劣后债权的清偿顺位分析

（一）实践争议焦点

在实践中，关于破产受理后停止计付的利息与股东权益的清偿顺位存在不同的观点与处理。一种观点认为，这部分停止计算的利息理应优先于股东权益获得清偿。毕竟从性质上来说，利息是债权不可分割的一部分，而保障债权人的合法权益本就是破产程序的重要目标，自然要让债权人的债权排在前面受偿。另外一种观点认为，他们强调《企业破产法》写明破产受理后停止计算利息，这部分利息其实相当于被法律 “一笔勾销”，从这个角度看，股东权益反倒应该优先于这部分 “被免除” 的利息受偿。这些争议处理的核心在于如何平衡把握债权人与股东的利益。

在管理人制作清偿分配方案时，如债权人不明确提出异议的，其实是会忽略掉破产受理后停止计付利息的处理，甚至不认可作劣后债权处理，而将剩余财产全部作为股东权益返还。如笔者在某实业有限公司重整案件的重整计划中发现，其载明了对出资人权益进行调整时，在清偿破产费用、共益债务以及各类债权后，剩余款项归属于出资人，但“各类债权”并不包括破产受理后停止计付的利息。

在重庆市沙坪坝区人民法院审理的某房地产开发有限公司破产清算案中，破产财产分配方案载明剩余破产财产在清偿可能存在的惩罚性债权、欠缴的土地使用税及滞纳金、应交的所得税等税费后，余款依法退还公司股东。债权人对此提出了异议，认为应付当先支付破产受理后债权的利息损失，法院对此也予以了支持，要求管理人重新制作破产财产分配方案。

（二）破产受理后停止计付的利息应相对优先

1.从法理角度分析

 在商事活动与法律实践的交叉领域，债权与股东权益始终是学界与实务界关注的焦点。所谓债权，通俗来讲，便是债权人凭借法律赋予的权利，要求债务人如约履行义务的主张。正是基于这一法定属性，债权在债务清偿的序列中，往往占据着优先受偿的法定地位。 回顾债权人与债务人的交易过程，不难发现，债权人之所以愿意将资金出借或交付货物，既源于对债务人信用状况的信任，也依赖于现行法律制度构建的保障体系，他们期待着到期时能够收回本金与利息，实现交易的预期收益。反观股东权益，这是股东因向公司投入资本而享有的投资性权益。任何一位理性的投资者在入股公司时，都应当对企业经营中潜藏的风险有所预判，包括可能遭遇的经营困境甚至破产危机。从权利本质来看，债权与股东权益呈现出截然不同的特性：债权基于契约约定或法律规定，在正常情况下能够保持相对稳定的价值；而股东权益的实现，高度依赖公司的经营业绩与资产状况，其风险性不言而喻。

正因如此，在企业破产清算的特殊情境下，将债权置于股东权益之前优先受偿，成为维护市场信用秩序的必然选择。值得注意的是，即便是破产受理后停止计算的利息部分，作为债权的有机组成，同样应当享有优先于股东权益的清偿顺位。毕竟，股东权益的实现，必须建立在公司完成全部债务清偿的基础之上，其受偿顺序天然地排在全体债权人之后。这一清偿顺位的差异，也成为债权与股权最显著的区别之一，即前者凭借优先受偿权获得法律层面的特殊保护，而后者则需承担更高的风险，在清偿顺序上处于相对弱势。由此延伸开来，对于股东向公司提供的借款等所谓“股东债权”，从公平原则与破产制度的价值取向出发，也应当与股东权益归入同一清偿顺位。这一观点虽在理论界尚存争议，但从保障普通债权人利益、避免股东利用特殊身份不当获利的角度考量，无疑具有相当的合理性与实践价值。

2.从实践角度分析

在企业经营与市场交易的复杂环境中，债权人作为公司外部的关键利益攸关方，其债权的实现程度不仅直接关系到自身经济收益，更是维系市场信心的重要基石。在破产程序这一特殊情境下，破产受理后停止计付的利息究竟应处于何种清偿顺位，实则是一个牵一发而动全身的关键问题。倘若不赋予此类利息优先于股东权益受偿的地位，债权人的合法权益极有可能面临无法充分实现的困境。一旦债权人无法足额收回本息，不仅会破坏债权人与债务人之间长期建立的信用纽带，更会对整个市场的信用生态造成冲击。试想，若债权人屡屡在破产程序中遭受重大损失，必然会对市场交易产生顾虑，进而影响资金的正常流通与市场活力。反之，将债权人的利息权益置于优先保护的位置，无疑能够为市场主体注入一剂“强心针”。这种安排能够切实增强债权人参与市场交易的信心，对于维护市场秩序的稳定与健康发展有着积极意义。在司法实践中，我们也能看到，多数法院在审理破产案件时，倾向于给予破产受理后停止计算的利息优先于股东权益的清偿地位。

这种处理方式并非偶然，而是经过对破产程序特点与各方利益的审慎权衡。以大型企业破产案件为例，这类案件往往涉及众多债权人，债权债务关系错综复杂。若不优先保障利息受偿，很可能出现大量债权人无法获得足额清偿的局面，由此引发的群体性矛盾极易成为社会不稳定因素。而通过优先保护利息权益，能够在一定程度上减轻债权人的损失，缓和矛盾冲突，对于维护社会和谐稳定有着不可忽视的作用。

（三）破产后停止计付利息相对劣后的例外情形

诺贝尔经济学奖获得者默顿・霍华德・米勒认为，按照金融学原理，企业无法偿还债务的情况下，股东就应当丧失了相关权益，其作为公司所有者的资格也就丧失了，相对应的，债权人应当成为企业新的掌控者。笔者认为该种理论不能被扩大化、绝对化，但是其反映了一种重要的原则，就是在破产程序中的债权人意思自治原则。在《企业破产法》中最为显著的体现就是第六十一条列举式的罗列了11项债权人会议职权，其中就包括通过重整计划、通过和解协议、通过破产财产分配方案等。目前多数国家的破产法都确立了债权人主导地位，同时也赋予了法院、破产管理人进行必要的限制。

回归到破产后停止计付利息清偿的问题，如果重整计划、和解协议或者破产财产分配方案中，对于破产后停止计付利息有了相应清偿安排或者解决方案，债权人会议表决通过了相关方案并由法院裁定批准了，那么应当按照该方案执行。也就是说，即便是对破产后停止计付利息不予清偿，那么也应当尊重债权人的意思自治，按照表决通过的方案执行。因此，虽然前述论证了破产后停止计付的利息应当作为劣后债权清偿，但笔者也认为在债权人表决通过方案与此不同时也是符合法律精神的，这种情况下可作为一种例外情形看待。

（四）按照金额比例进行清偿分配的操作思路

正如上述例外情形所讲的那样，在债权人意思自治的前提下，如果能在实现债权人利益保护最大化的同时兼顾股东权益保护，实现多方利益平衡，也是一种较为可行的合理方案。这种操作方式也是有实践经验的，如在浙江省破产管理人协会评选的优秀履职案例中披露，某公司破产清算案中对于剩余财产，应先清偿债权人在破产受理后停止计付利息，还是直接退还给股东，引起了债权人和股东的巨大争议。而最终协调解决的路径，便是按照各自金额比例分配剩余财产。笔者认为破产法本身就是一部平衡法，其最核心的就是实现公平清偿，如果能够协调债权人与股东之间的利益平衡，在财产有剩余的情况下，股东能得到一定的权益补偿，也会提振企业经营者的信心和希望，甚至也会有利于市场退出机制建设和优化营商环境建设。

通过对破产法理论、现行条文、权利属性及司法实践的综合剖析，笔者认为破产受理后停止计算的利息，应当优先于股东权益获得清偿。作出这一判断，主要基于两点考量：一方面，利息债权与股权的权利性质存在本质差异；另一方面，这样的清偿顺位安排，既能有效保障债权人的合法权益，又有助于维护市场交易秩序，提升破产程序的整体效率。在实务操作中，由于对该问题缺乏统一、明确的规定，各地法院在处理方式上存在分歧，这不仅增加了破产案件的审理难度，也影响了司法裁判的权威性和公信力。因此，建议尽快出台相关司法解释，或者通过指导性案例的形式，进一步明确利息债权的清偿顺位，减少法律适用上的不确定性。此外，随着市场经济的快速发展，破产案件呈现出复杂化、多元化的趋势，现行破产法律制度在某些方面已经难以满足实践需求。例如，在跨境破产、关联企业合并破产等领域，法律规定仍存在空白。未来，我们需要以问题为导向，加快完善破产法律体系，充分发挥破产程序在优化资源配置、防范金融风险等方面的重要作用。

注释；

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